Znaczenie Prostej Spółki Akcyjnej dla innowacji i branży FinTech

• Uwzględniono fakt istnienia niskiego kapitału inwestycyjnego przy jednocześnie wysokim poziomie wiedzy merytorycznej specjalistów chociażby z branży IT. Kapitał ludzki został doceniony w taki sposób, że dopuszczono wnoszenie wkładów w postaci pracy lub usług. Takie rozwiązanie nie jest przewidziane w spółce z o. o - statystycznie najczęściej zakładanym typie spółek w Polsce. PSA, jako spółka typowo kapitałowa, miałaby nosić cechy spółki osobowej, dla której mozliwe jest wnoszenie wkładów w postaci pracy lub usług. Ograniczona odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki to już cechy typowe spółek kapitałowych.
• Zauważono potrzebę obniżenia wartości kapitału akcyjnego do 1zł
• Wzięto pod uwagę skalowalność przedsięwzięć i konieczność szybkiego pozyskania kapitału. Na ten kapitał złożą się wkłady pieniężne i niepieniężne (a te z kolei na posiadające i nieposiadajace wartości bilansowej).

Chociaż w przypadku spółki akcyjnej minimalną wartością akcji jest 1 gr, minimalny kapitał zakładowy musi wynieść minimum 100 tys. zł, z czego ¼ powinna zostać wniesiona przed rejestracją. Według projektodawców spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada potrzebom branży start – up, a utworzenie spółki akcyjnej jest nieproporcjonalnie kosztowne, co mogło ograniczać podejmowanie działalności gospodarczej.

• Uelastyczniono przepisy dotyczące treści umowy spółki. Umożliwiono umieszczanie w treści statutu postanowień odmiennych niż te, których wymaga ustawa, a także dodatkowych postanowień, jeśli nie zaprzeczają one ustawie, naturze spółki lub dobrym obyczajom.

Jednym z argumentów podawanych przez projektodawców, przemawiającym za utworzeniem nowego typu spółek jest analiza porówanawcza innych rozwiązań wybranych ustawodawstw państw UE. Uproszczone spółki funkcjonują w Niemczech, we Francji, czy w Holandii. Według projektodawców, polscy przedsiębiorcy uniknęliby konieczności zakładania spółek poza granicami kraju. Głównym powodem zakładania spółek w innych państwach członkowskich miałaby być możliwość tworzenia bezkapitałowych spółek. Podważono znaczenie kapitału zakładowego spółki – według projektodawców trudno ustalić należytą minimalną wysokość kapitału zakładowego, który zapewniałby ochronę interesów wierzycieli spółki. Akcje nie składaja się na kapitał akcyjny – są od niego oderwane. Wyrażają prawa członkowskie w spółce. Interes wierzycieli został zabezpieczony w ten sposób, że obowiązkiem spółki będzie generowanie kapitału zapasowego.

Projektowana nowelizacja KSH poddana została gorącej dyskusji w prawniczym środowisku. O ile motywy zmian wydają się jasne, sposób ich wprowadzenia, według części doktryny, pozostawia wiele do życzenia. Jednym z zarzutów jest niedostateczna ochrona wierzycieli spółki, ze względu na niski kapitał. Podważono argument o konieczności obniżenia kapitału zakładowego poniżej 5 000 zł ( w przypadku spółki z o. o.) - nie powinien być kwotą trudną do osiągnięcia dla potencjalnego przedsiębiorcy. Innym krytykowanym rozwiązaniem jest brak ochrony inwestorów – spowodowany nieobjęciem inicjatywy pozyskiwania kapitału reżimem oferty publicznej.

Warto jednak rozważyć, jakie zmiany może wprowadzić Prosta Spółka Akcyjna w sektorze FinTech, zakładając, że omawiany projekt dojdzie do skutku. W uzasadnieniu do projektu podkreślono szczególną rolę startupów – jako przedsięwzięć, które mogą powstawać dzięki zaangażowaniu zarówno inwestorów finansowych, jak i podmiotów kreatywnych – ich wiedzy oraz pomysłów. Zgodnie z art. 300 z ind.29 § 1 akcje nie występują w postaci dokumentu ( dematerializacja), przy jednoczesnym niepodleganiu zasadom obrotu instrumentami finansowymi. Zauważono, że to cyfryzacja zadośćuczynia potrzebom obrotu gospodarczego, a profesjonalne ewidencjonowanie akcji może zapobiec nadużyciom w postaci podrobienia dokumentu, czy cyberataków.

Czytaj dalej poniżej

Jeszcze szybsze transakcje kryptowalutami. Do gry dołącza Mastercard Albert Lewandowski

ICO a crowdfunding. Co warto wiedzieć od strony prawnej? Redakcja Antyweb

Rejestrowanie akcji w ewidencji powierzono podmiotom zaufania publicznego, (są to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz spółki współpracujące, którym przekazał wykonywanie czynności dot. prowadzenia depozytu papierów wartościowych, podmioty prowadzące działalność maklerską, bankową oraz notariusze. Najważniejszą kwestią dla branży związanych z nowymi technologiami jest elektroniczna rejestracja prostej spółki akcyjnej, a także możliwość zbycia akcji bez pośrednictwa notariusza i podpisu notarialnie poświadczonego – co jest konieczne przy zbyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W omawianym projekcie opisano jeden ze sposobów prowadzenia ewidencji w sposób następujący:

„Art. 300 z ind. 32 . § 1. Ewidencja może być prowadzona w postaci elektronicznej.

§ 2. Ewidencja może być także prowadzona w rozproszonej i zdecentralizowanej

bazie danych, która zapewnia bezpieczeństwo zawartych w niej danych oraz należyte

wykonywanie obowiązków podmiotu prowadzącego ewidencję.”

Istnieje przypuszczenie, że jest to szansa dla blockchaina, jako jednej z technologiii umożliwiających ewidencjonowanie akcji. Jeśli projekt Prostej Spółki Akcyjnej w takim brzmieniu osiągnie cel legislacyjny, będzie to przełom dla prawa spółek. Jednocześnie, może to być kolejne wyzwanie dla specjalistów IT. Przegłosowanie projektu Prostej Spółki Akcyjnej może doprowadzić do sytuacji, w której w czerwcu 2019 r. można będzie mówić o spółce obsługiwanej w pełni elektronicznie – od rejestracji, poprzez digitalizację podejmowanych uchwał oraz ewidencji akcji w oparciu o blockchain.

Autor:

Kancelaria Adwokacka Mateusz Kara