3

Korzyści finansowania udziałowego (crowdfunding equity) – to warto wiedzieć

Decentralizacja finansowania innowacyjnych i świeżych projektów zyskuje stale na popularności. Decentralizacja w tym przypadku zapewnić ma inwestorowi: nieograniczony dostęp do finansujących bez obowiązków związanych z emisją publiczną, a inwestorom pozwala wspierać projekty i zarazem być ich częścią w sposób maksymalnie uproszczony.

Crowdfunding dzieli się oczywiście na kilka rodzajów – o czym można przeczytać w artykule Jacka Czarneckiego u Wardyńskiego i Wspólników – my jednak skupimy się tylko na crowdfundingu udziałowym.

Atrakcyjność rozwiązania

Trudno się dziwić, że sytuacja tak wygląda: mali przedsiębiorcy widzą szansę w wykorzystaniu hype’u, i doskonale rozumieją, że wydatki poczynione na marketing, obsługę prawną, zwrócą się z zebranych środków. Co najważniejsze, zrezygnować mogą z rozmów z dużymi, którym trudno stawiać warunki, a którzy zabezpieczają swój interes do tego stopnia, że inicjatorzy mogą utracić kontrolę nad swoim projektem. Poza tym, często taki inwestor staje się w sposób naturalny ambasadorem marki.

Rozwiązanie to jest również atrakcyjne dla szerszego kręgu drobnych inwestorów, których przekonuje z jednej strony świadomość uproszczonej inwestycji w projekt, który im się spodobał co do zasady w dowolnej kwocie, a z drugiej strony faktyczne bycie częścią projektu, chociażby poprzez [I] udział w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, [II] wypłacie dywidendy i to poza, a nie zamiast możliwości zakupu pre-orderu, czy testowanie produktu – jak to miało miejsce w popularnym w 2016 i 2017 Initial Coin Offering #ICO, gdzie wykorzystywano użytkowe tokeny (utility). Btw. nie pozbawiam ICO jego dobrych stron, jak: [I] brak wymogów co do formy prawnej finansowanego czy [II] nieograniczony dostęp do kapitału i inne, które zwyczajnie wymagają odrębnego wpisu.

*dywidenda – wyodrębniona część zysku spółki przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

Najlepiej spojrzeć sobie po prostu na przykład:

przykład Browaru Jastrzębie

Sukces tego finansowania (zebrali 3,8 mln zł w trzy miesiące) oraz kilku innych jest właśnie wykorzystaniem potencjału, jaki jawi się w opisanym dalej przepisie pozwalającym na emisję bezprospektową. Gdy już temat Was zaciekawił, to teraz przejdziemy sobie krótko przez ramy prawne, które w przypadku Spółki Akcyjnej, mogą pozwolić na przeprowadzenie finansowania udziałowego przez tłum w sposób maksymalnie odformalizowany.

Źródło zmian

Korzystne zmiany maja swoje źródło w Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu,

Ponadto, mając na uwadze różne rozmiary rynków finansowych w całej Unii, należy umożliwić państwom członkowskim wyłączenie ofert publicznych papierów wartościowych o wartości nieprzekraczającej 8 000 000 EUR z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z niniejszym rozporządzeniem. Państwa członkowskie powinny w szczególności dysponować swobodą uznania w zakresie ustanawiania w swoim prawie krajowym progu w przedziale od 1 000 000 EUR do 8 000 000 EUR, wyrażonego jako łączna wartość oferty w Unii w okresie 12 miesięcy (…)

I kolejno art. 3 tego Rozporządzenia, który uprawnia państwo członkowskie do wyłączenia obowiązku sporządzania prospektu, kiedy łączna wartość pozyskiwanych środków w okresie 12 miesięcy nie przekracza 8 mln EUR.

Takie możliwości daje nam prawodawca unijny, a potem nasz rodzimy ustawodawca robi pach:

Art. 7 ustawy o ofercie publicznej, o którym mowa będzie dalej.

Szczególnie interesuje nas Art. 3 ust. 1 , który wskazuje, że w razie finansowania przez bliżej nieokreślona społeczność, a konkretniej: mowa tutaj o ofercie skierowanej przynajmniej do 150 adresatów lub nieokreślonego adresata, będziemy mieli do czynienia w myśl ustawy właśnie z ofertą publiczną.

Nasza akcja finansowania najpewniej będzie ofertą publiczną

Gołym okiem widać, że jeśli ma nam coś z tego finansowania wyjść, to nasz adresat będzie nieokreślony i nasza oferta wpisuje się w ustawową ofertę publiczną. ;) Take it easy!

Nie musisz sporządzać prospektu emisyjnego, czekać na zatwierdzenie przez organ nadzoru finansowego, czy wreszcie korzystać z usług domu maklerskiego. Nie musisz, pod warunkiem, że nie planujesz zebrać więcej niż 1 milion euro.

*prospekt emisyjny – dokument informacyjny, sporządzany przez emitenta papierów wartościowych (finansowanego), który ma za zadanie dostarczyć inwestorowi informacji o inwestycji. Dodatkowo dokument taki zatwierdzany jest przez Komisję Nadzoru Finansowego

crowdfunding

Zmiana polskiej ustawy o ofercie publicznej

Kluczowy jest dla nas obowiązujący od kwietnia 2018r., art. 7 ust.4 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, który zawiera wyjątek od obowiązku udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna:

w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 1 000 000 euro i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy – nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

S.A.

Podkreślenia wymaga, że jeśli wola finansowanego jest danie finansującemu w zamian czegoś więcej niż prawo do testowej wersji produktu czy zakupu pre-orderu, to chwyci nam tutaj tytułowe finansowanie udziałowe, a to znaczy, że nasze papiery wartościowe emitowane będą w formie akcji, co wymaga odpowiedniej formy prawnej, jaką jest spółka akcyjna z minimalnym kapitałem zakładowym w wysokości 100 000 zł. To dla niektórych może okazać się mrożące, ale nie powinno zniechęcać, bowiem istnieją inne metody zebrania kapitału, które potem można wykorzystać do przeprowadzenia akcji finansowania w ramach crowdfundingu udziałowego.

Podobnie zresztą, choć na innym etapie, czyni będący nam przykładem Browar, najpierw wykorzystali zwolnienie z prospektu emisyjnego – zebrali niemal hardcup i zapowiadają wejście na giełdę.

Zgłoszenie do KNF – 10 dni przed rozpoczęciem akcji promocyjnej.

Poza formalnościami dot. powołania Spółki do życia, sporządzenia jej statutu, może u finansowanego powstać wrażenie, że skoro przeprowadzam emisję bez prospektu, to głowę mam spokojną! Nie jest to jednak takie hula hop, ponieważ pojawia się obowiązek charakterystyczny przy emisji publicznej, tj. zgłoszenie do KNF informacji o planowanej akcji promocyjnej (art. 53 ust. 7 ustawy o ofercie publicznej)

Powyższe obowiązki notyfikacyjne niosą ze sobą pewne ryzyka, takie jak: zgłoszenie przez organ nadzoru uwag i zastrzeżeń, czy nawet zakazanie emisji. Więcej na ten temat możecie przeczytać – tutaj

Crowdfunding udziałowy to szansa dla rozważnych

Zdaje się, że w tym momencie nie powinniśmy mieć już problemu z rozeznaniem, jakie możliwości daje finansowanie udziałowe, zarówno inwestorom, jak i emitentom. Cieszy mnie szansa na rozwój polskich i dynamicznych biznesów, których zarządzający powinni zadbać o solidną dokumentację oraz nie zapomnieć o obowiązkach notyfikacyjnych. Inwestorzy zaś nie

powinni ładować kapitału pod wpływem impulsu, a solidnie sprawdzać finansowanego i na chłodno oceniać szanse na powodzenie jego projektu – o czym więcej można przeczytać tutaj.

Źródła:

      1. artykuły dostępne w sieci znajdują się w hiperłączach
      2. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu;
      3. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/65/UE z dnia 15 maja 2014 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych oraz zmieniająca dyrektywę 2002/92/WE i dyrektywę 2011/61/UE (wersja przekształcona) (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 349 z późn. zm.).;
      4. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 512 z późn. zm.).
      5. Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 2286 z późn. zm.).

Artykuł ekspercki przekazany Antyweb przez:

Łukasz Masztalerzblog ShadowTech

pracownika Kancelarii KARA