[Felieton] Dlaczego VCs nie podpisują NDA

Autorem poniższego tekstu jest Paweł Chudziński (@pawell) współzałożyciel Point Nine Capital, funduszu z siedzibą w Berlinie inwestującego w młode spółki Internetowe w całej Europie (ostatnie inwestycje w Polsce to infakt.pl i pomocni.pl sprzedani ostatnio do Edipresse).

NDA (z ang. non-disclosure agreement), czyli umowa o zachowaniu poufności, to dokument podpisywany przez strony rozmów biznesowych mający na celu zabezpieczyć je przed wydostaniem się ważnych informacji handlowych wymienianych poprzez te strony poza krąg rozmów.

Czasami strony starają się zabezpieczyć przed złamaniem takiej umowy wprowadzając rożnego rodzaju kary. Intencje wydaja się sensowne i umowy takie są praktykowane wśród dużych firm, ale poniżej postaram się pokazać, że, zwłaszcza w przypadku startupów i inwestorów VC, takie umowy są w ogromnej większości wypadków zbędną biurokracją, nikogo przed niczym nie chronią, a tylko marnują czas na ich negocjacje. My w Point Nine Capital z zasady takich dokumentów nie podpisujemy. Dlaczego? Głownie dlatego, że, widząc kilka tysięcy biznesplanów rocznie, podpisywanie NDA z każdym byłoby po prostu nie możliwe od strony administracyjnej.

Moim zdaniem NDA w rozmowie z VC nie chroni startupu najczęściej przed niczym. W startupie to nie pomysł, strategia na przyszłość i niesowity trick technologiczny, a zespól i zdolność wprowadzania w życie projektu jak i jego zaawansowanie stanowią główna wartość.

Sam pomysł i tak jest widoczny dla świata zaraz po wypuszczeniu produktu a strategia na dalszy rozwój i tak zmienia się co kilka miesięcy i jej wszystkie detale i długoterminowa wizja są tylko i wyłącznie w głowach założycieli. Także nawet najgorszy scenariusz, w którym prezentacja przeznaczona dla inwestorów dostaje się do publicznego obiegu, w ogromnej większości przypadków nie byłby znacząco szkodliwy, a jeśli informacje w nim byłyby tak rewelacyjne, że przyciągnęłyby uwagę prasy, mogłyby się okazać dobrym PRem. A jeśli naprawdę natura pomysłu jest taka, ze może być od razu skopiowany po ujawnienie podstawowych informacji, to trzeba się zastanowić, czy nasz biznes ma solidne podstawy do rozwoju, bo konkurencja i tak się szybko pojawi. Nie muszę chyba dodawać, że modelem biznesowym VC nie jest ‚kradzież’ pomysłów i tworzenie biznesów samemu, a inwestowanie w zespoły które te pomysły realizują.

W przypadku rozmów z potencjalnym kupcem, lub inwestorem strategicznym (np duży wydawnictwem), ochrona przez NDA jest jeszcze bardzie złudna, jako że to kupiec chce mieć informacje dla siebie i nigdy ich nikomu innemu nie przekaże, a to, że będzie pozyskaną wiedzę wykorzystywać w biznesie jest niemal pewne (jeśli jest w stanie to skutecznie zrobić).

W konkurencji z dużymi graczami to nie pomysły, a szybkość i talent zespołu oraz to co już zostało zbudowane jest wartością. Jeśli jednak mamy informacje, których dostanie się w niepowołane ręce naprawdę mogłoby być szkodliwe, to po prostu polecam ich nie ujawniać.

Zadaniem inwestora VC jest rozmawiać ze wszystkimi startupami w danej branży i starać się zainwestować w najlepszy z nich. Inwestor rozmawiając z każdym startupem uczy się i wiedza ta zostanie w jego głowie tak czy inaczej, nawet jeśli podpisze NDA.

Inwestorzy żyją jednak ze swojej reputacji. Jeśli rozejdzie się po rynku, że inwestor rozpowiada poufne informacje, lub przekazuje dokumenty konkurencji, ucierpi na tym jego reputacja i zmniejszy się liczba firm chcących z nim współpracować. Nie jest też w interesie inwestora rozsyłanie takich informacji na lewo i prawo, w końcu to bardzo konkurencyjny rynek.

Co gorsza, NDA nie tylko przed niczym nie chroni, a inwestorzy i tak nie mają interesu w przekazywaniu informacji wszystkim dookoła – NDA jest także często szkodliwy. Przede wszystkim, rozmowy o NDA kosztują obie strony dużo czasu. Zdarza mi się, że po odmówieniu podpisania NDA, przedsiębiorca wraca po kilku tygodniach i mówi że jednak chce rozmawiać bez NDA. Kilka tygodni straconych! W świecie Internetu to bardzo dużo, zwłaszcza jeśli w czasie rozmów mógłby dostać feedback lub wartościowe kontakty. Nie mówiąc o tym, że rezygnując z dalszych rozmów, szansa na feedback przepada całkowicie. Nalegając na NDA sugerujemy także brak zaufania, co nie jest chyba dobrym startem do rozmów.

Szczególnie w USA można zaobserwować, ze trend wśród młodych spółek jest jednoznacznie w stronę rezygnacji z NDA. W Europie zachodniej jest różnie, a w Europie wschodniej, tym Polsce, pytanie o NDA wśród startupow jest nadal bardzo częste.

Wydaje się, ze bierze się to z cały czas wczesnej fazy rozwoju rynku, i może doradztwa przez prawników nie mających doświadczenia w tej branży. Uważam też, że poziom zaufania w biznesie jest mniejszy w naszej części świata. A przy tym należy mieć na uwadze, ze jeszcze nigdy nie spotkałem się (nawet nie słyszałem o takim przypadku), żeby złamanie NDA było egzekwowane i ktoś z tego tytułu domagałby się, lub otrzymał odszkodowanie. NDA wydaje się wiec być biurokratycznym przyzwyczajeniem, przez które systematycznie tracimy szansy biznesowe i wolniej działamy.

Temat NDA był już opisany w kilku wyspecjalizowanych blogach VC:
- http://www.feld.com/wp/archives/2006/02/why-most-vcs-dont-sign-ndas.html
- http://www.avc.com/a_vc/2006/02/why_vcs_dont_si.html
- http://www.bothsidesofthetable.com/2009/07/26/on-ndas-and-confidentiality/

Cartoon licensened under a Creative Commons Attribution, NoDeris 2.0 License.

» «

21 odpowiedzi na „“[Felieton] Dlaczego VCs nie podpisują NDA””

  1. Wojciech Przylecki pisze:

    Bardzo fajny felieton. Identycznie myślę. Niestety – przeświadczenie o wyjątkowości swojego pomysłu (często to klon czegoś istniejącego) oraz jego wartości jest dramatyczne. Faktem jest, że vc często analizują podobne projekty – decyzja o inwestycji w jeden z nich rodzi niezdrowe emocje po stronie tych, w których się nie zainwestowało.

  2. WF pisze:

    A jednak jest bardzo wiele funduszy, które szanują klienta i nie mają nic przeciwko podpisaniu NDA. Na szczęście.

    • pawel pisze:

      Mysle, ze szanowanie klienta to nie podpisywanie NDA, tylko poufnosc i profesjonalizm bez dokumentow, ktore tego nakazuja.

  3. Michał Samojlik pisze:

    „modelem biznesowym VC nie jest ‘kradzież’ pomysłów i tworzenie biznesów samemu, a inwestowanie w zespoły które te pomysły realizują” – i to trzeba wbijać wszystkim do głów
    Idiotyczną, ale całkiem realną sytuacją byłaby blokada wszystkich możliwości inwestowania po roku rozmów ze startupami. Przez ten czas (albo i krócej) przewiną się wszystkie tematyki, modele, innowacje i trendy. Podpisując z każdym NDA, co miałby zrobić inwestor?

    • iks pisze:

      Dobrze że za czasów żarówki i maszyny parowej nie było tak silnej tendencji do uznawania zdecydowanej większości za jedyną prawdę.

  4. Radek pisze:

    Na ostatnim Barcamp Bartłomiej Gola o tym mówił. Ale on niechęć do podpisywania NDA nazwał „strzelaniem focha” ;) Ogólnie podejście Bartka najbardziej mi się podoba: „podpiszemy dla spokoju NDA ale jeżeli chcesz negocjować dwa tygodnie zapisy w NDA a potem pokazujesz mi pomysł na kolejny portal społecznościowy ‚to cię zabije’”.

  5. Andrew wersja limitowana pisze:

    pawel: Mysle, ze szanowanie klienta to nie podpisywanie NDA, tylko poufnosc i profesjonalizm bez dokumentow, ktore tego nakazuja.

    Bez dokumentów to się możesz pewnego dnia zdziwić.

    • pawel pisze:

      I o to podejscie mi wlasnie chodzi..

    • Andrew wersja limitowana pisze:

      No przykro mi, ale taka jest prawda, chętnie bym zaufał, ale nie wiem czy mnie nie wyd…, takie czasy, przymnij to na klatę albo daj sobie spokój, bo możesz stracić dużo.

  6. Paweł pisze:

    To wszystko prawda w przypadku 90% pomysłów. Podpisywanie NDA w przypadku kolejnego klona faktycznie mija się z celem.

    Natomiast w przypadku, gdy ktoś chce uruchomić coś rzeczywiście ciekawego często musi posiłkować się np. technologiami, na potrzeby których musiał podpisać NDA z ich dostawcą.

    Podejście NDA sux jest identyczne jak NDA only. VCs sami są sobie winni, że nie potrafią stworzyć kanału (formy) komunikacji, dzięki której faktyczna potrzeba NDA zostanie szybko ujawniona. Nie jest problemem stworzenie klauzul zgodnie z którymi fakt „sprzedawania” informacji niejawnych, które niejawnymi nie są, unieważni NDA. Skoro „startup” będzie próbował udowadniać złamanie NDA, to chyba prościej będzie udowodnić mu, że pomysł na kolejny serwis społecznościowy to żadna tajność?

    Skoro autor artykułu nie spotkał się z egzekucją NDA, to dlaczego tworzy artykuł na ten temat? Dwie dodatkowe strony w obliczu kilkusetstronicowych biznesplanów i prezentacji coś zmieniają?

    Nie jestem fanem NDA, ale czy przypadkiem moda na antyNDA nie pojawiła się wraz z zalewem kiepskich pomysłów wycelowanych na wyciągnięcie kasy? Ktoś (VCs) jednak tą kasę rozdaje lub rozdawał zbyt pochopnie i demonstracyjna niechęć to NDA zdaje się być maskowaniem rzeczywistego problemu a nie celem samym w sobie.

  7. Mariusz pisze:

    Małolaty myślą że im Inwestor im ukradnie pomysł. Jak ktoś ma kasę to chce ją zainwestować i napewno nic nie będzie sam realizował. Nie po to szuka frajerów do roboty żeby samemu robić.

  8. Wojciech Przylecki pisze:

    Na kilkaset projektów, które miałem okazję przeglądać – NDA warto byłoby podpisać dosłownie w 4. Reszta – bez sensu. Podpisujemy – bo szkoda kruszyć kopie i zniechęcać ludzi, ale NDA w 99% z naszej perspektywy nie ma znaczenia dla obu stron.

  9. Radek Czyrko pisze:

    Prawie dwadzieścia lat temu gdy pierwsze fundusze VC/PE zaczynały funkcjonować w Polsce (w większości były to fundusze wywodzące sie z US) odbyło się spotkanie większości zarządzających i podjęto wspólnie decyzję że nie bedą one podpisywały NDA, miało to od poczatku kształtować rynek w kierunku zaufania do funduszy i by nie podejmować ryzyka udawadniania przed sądami ze nie jest sie wielbłądem gdy trafi sie na „zadymiarza”. Przez pierwsze lata bardzo dobrze to funkcjonowało ale z czasem niektóre fundusze postanowiły zrobić sobie „przewagę konkurencyjną” (tak, były już takie czasy w Polsce ze fundusze walczyły o ciekawe projekty) i stare ustalenia zlamały. Dziś można śmiało podzielić rynek na tych jak wyżej wymienieni zarządzający powyżej którzy podpisują wszystko z każdym (w 3.1 projektów trzeba zrobić według schematu dotacji dużo ilościowo) oraz na tych którzy podpisują NDA tylko wtedy gdy np. projekt faktycznie ma mieć taką niepowtarzalną wartość którą można opatentować a przedsiębiorcy jeszcze tego nie zrobili przed przystąpieniem do rozmów. Ja należę do starej daty zarządzających (chociaż widać powrót takiego myslenia) którzy bardzo niechętnie podpisują NDA ale każdemu zawiedzionemu to co napisał Paweł chętnie tłumaczę.

  10. Radek Czyrko pisze:

    Dodam tylko ze przez kilkanaście lat oceniania projektów tylko kilkunastu przedsiębiorców nie przystąpiło do rozmów bo nie podpisano NDA, co ciekawe nigdy wiecej o tych pomyslodawcach nie słyszałem by z tym tajnym przełomowym projektem coś zrobili …

  11. —- Niech zginie NDA —-

    Bardzo ciekawy wpis, mam nadzieje ze uświadomi parę osób jakie jest nastawienie od strony inwestora. Moim zdaniem NDA w biznesach na taka skale jest bardzo szkodliwe. Jeśli jest start-up który ma pomysł (nawet jeśli ma to być następny copycat) to ujawnienie PODSTAWOWYCH informacji VC w żaden sposób nie zagraża jego rozwojowi. jeśli team jest slaby to znajdzie się ktoś kto zrobi to samo, szybciej i lepiej. Zgadzam się z Pawel, pomysł to jedna rzecz ale sukcesem jest jego egzekucja i strategia rozwoju.

  12. Bardzo fajny artykuł Grzegorz! Mam nadzieję, że przeczytają go ci, którzy już w treści maila do nas piszą „Mam ciekawy pomysł na biznes, ale nie powiem nic więcej do czasu kiedy nie podpiszemy NDA”.

    Od swojej strony dodam jeszcze, że często podczas bezpośrednich spotkań z pomysłodawcami, którzy chcą podpisania NDA udaje się ich od tego odwieść przedstawiając w większości argumenty przytoczone przez Grzegorza:
    - że przeglądając setki biznesplanów i podpisując NDA blokujemy sobie możliwość inwestycji w dany pomysł, który zgłosi ktoś inny (bez NDA) – czyli stopniowo wyłączalibyśmy sobie możliwe obszary inwestycyjne
    - że sam pomysł to tylko 5% całej realizacji projektu – nawet stworzenie prototypu to dopiero początek drogi – najtrudniejsze jest zdobycie rynku i klientów
    - że nawet jeżeli hipotetycznie podjęlibyśmy próbę kradzieży projektu to i tak nie mamy ani mocy przerobowych ani zasobów ludzkich do przeprowadzenia projektu
    - że jeżeli na rynek wyszłaby informacja, że podpisaliśmy NDA a później je złamaliśmy kradnąc pomysł to reputacja funduszu jest skończona.

    Jeżeli ktoś faktycznie uważa, że jego pomysł lub technologia jest innowacyjna i boi się o kradzież to zgłasza go do odpowiedniego Urzędu Patentowego, co też dla nas jest wyznacznikiem jak ktoś dba o swoje.

  13. Anonim pisze:

    bardzo ciekawa i słuszna myśl. Zdaje się, że jest to z jednej strony kwestia naszych tradycji. Tak tych bardzo zamierzchłych (a bumaga u was jest ?) i tych nowszych – kto nie widział kradzionych pomysłów ? Tyle, że NDA nie jest skutecznym sposobem przeciwdziałaniu nieuczciwości…

  14. Marcin pisze:

    Zderzają się tu dwa fronty. Tych którzy zajmują się inwestowaniem i oni jak widać zdecydowanie wolą nie podpisywać – argumentów znajdują sobie sporo… ale to propaganda.

    I tych, którzy zgadzają się, że sam pomysł nie przesądza o jego wartości po wdrożeniu – ale chcą chronić swoje nawet ledwo co potencjalne przychody i wartość.

    Można się oczywiście przychylać do opinii jednej czy drugiej strony, ale przykłady z życia wzięte potrafią obalić nawet najbardziej rozsądną argumentację przeciwników NDA.

    Jeżeli ktoś ma wątpliwości to powinien zapoznać się z historią Facebooka i bliźniaków Winklevoss.

    Nawet jeżeli cała historia ma dwa oblicza, nawet jeżeli oni nie mieli racji, nawet jeżeli cała chwała (i mamona) należy się Zuckerbergowi to gdyby najpierw podpisali odpowiednie NDA takich wątpliwości by po prostu nie było.

    Może i nie było by też FB… ale to akurat niewielka strata :-)

Dodaj komentarz

Przeczytaj poprzedni wpis:
Samsung zrobi porządek w swojej ofercie na 2012 rok i zrezygnuje z netbooków?

Jeszcze chwila, jeszcze parę tygodni i będziemy mieli nowy rok. Z tej okazji firmy podsumowują swój całoroczny dorobek, snują prognozy...

Zamknij